November 12, 2012 at 07:51 AM EST
Osisko annonce l'acquisition amicale de Queenston

MONTREAL, QUEBEC et TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 12 nov. 2012) - Corporation Minière Osisko ("Osisko") (TSX:OSK)(FRANCFORT:EWX) et Queenston Mining Inc. ("Queenston") (TSX:QMI)(OTCQX:QNMNF) ont le plaisir d'annoncer que les deux sociétés ont signé une entente définitive (l'"Entente") en vertu de laquelle Osisko fera l'acquisition, aux termes d'un plan d'arrangement à être approuvé par un tribunal, de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Queenston. Queenston est une société canadienne d'exploration et de développement minier dont les activités principales sont centrées sur ses propriétés d'exploration couvrant 230km2 dans le camp aurifère historique de Kirkland Lake, dans le prolongement du même axe géologique que celui de la mine Canadian Malartic d'Osisko.

Suivant les termes de l'Entente, les actionnaires de Queenston recevront 0,611 action ordinaire d'Osisko pour chaque action ordinaire de Queenston détenue, soit une offre de 6,00 $CAD par action, calculée à partir du prix de clôture du titre d'Osisko à la Bourse de Toronto ("TSX") le 9 novembre 2012. L'offre représente une prime de 45 % sur le prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions de Queenston ("VWAP") pour la période terminée le 9 novembre 2012.

La transaction donne une valeur approximative de 550 millions $CAD aux capitaux propres de Queenston sur une base en jeu ("in the money") pleinement diluée et implique une valeur d'entreprise d'approximativement 400 millions $CAD. Aux termes de la transaction envisagée, les actionnaires de Queenston détiendront approximativement 12% d'Osisko (fondé sur une base pleinement diluée des actions en circulation en jeu ("in the money").

"Osisko est très heureuse d'annoncer cette transaction avec Queenston" a déclaré M. Sean Roosen, président et chef de la direction d'Osisko. "Queenston apporte un complément stratégique à notre portefeuille canadien actuel et représente, à notre avis, une des meilleures opportunités de projets à haute teneur non développés ainsi que de cibles pour des gisements à ciel ouvert au Canada. Osisko a toujours cherché à s'implanter dans des camps miniers déjà établis plutôt que de développer des actifs isolés et, avec cette transaction, nous disposerons de propriétés minérales hautement stratégiques dans un autre prolifique camp aurifère canadien."

M. Charles Page, président et chef de la direction de Queenston, a ainsi commenté la transaction: "Nous sommes ravis de combiner nos forces avec celles de l'équipe de calibre mondial d'Osisko. Nous croyons que nous offrons aux actionnaires de Queenston l'occasion de maximiser la valeur par le biais de nos efforts concertés. Je tiens à remercier tous les employés de Queenston pour leur dévouement et leur travail assidu pour amener la société à cette étape-ci. Nous nous réjouissons d'intégrer notre équipe à celle d'Osisko afin de former une nouvelle société minière canadienne intermédiaire de premier plan. Je suis très fier de notre succès et de la valeur exceptionnelle qui a été créée pour nos actionnaires."

AVANTAGES POUR LES ACTIONNAIRES D'OSISKO

/T/

-- Ajout d'un portefeuille de gîtes minéralisés dans un district

d'exploration canadien de premier plan, en accord avec la vision

stratégique d'Osisko de s'implanter dans des camps aurifères situés dans

des juridictions stables sur le plan géopolitique.

-- Le projet phare Upper Beaver est un projet à haute teneur d'une échelle

significative et ayant le potentiel de s'accroître.

-- Potentiel d'exploration considérable sur tous les actifs.

-- Possibilité d'utiliser l'expertise de l'équipe d'Osisko quant à

l'obtention de permis d'exploitation et de développement minier,

incluant notamment une expertise significative pour les gisements

souterrains.

-- La transaction permet d'accroître tous les indicateurs clés, incluant la

valeur de l'actif net par action, les ressources par action ainsi que la

production à long-terme et les flux de trésorerie par action.

-- Possibilité de financer le développement d'Upper Beaver à l'interne au

moyen des flux de trésorerie.

/T/

AVANTAGES POUR LES ACTIONNAIRES DE QUEENSTON

/T/

-- Prime significative de 45 % sur le prix moyen pondéré en fonction du

volume sur 30 jours des actions de Queenston ("VWAP") pour la période

terminée le 9 novembre 2012.

-- Exposition à la production aurifère de Canadian Malartic et aux actifs

actuels d'Osisko.

-- Exposition continue au développement du projet Upper Beaver par le biais

d'une acquisition par échange d'actions.

-- L'équipe de développement d'expérience d'Osisko peut maximiser le

potentiel d'Upper Beaver.

-- Amélioration considérable de liquidité du titre sur les marchés et

profil accru sur les marchés des capitaux par l'entremise d'Osisko.

-- Avis favorable reçu par Queenston de ses conseillers financiers quant au

caractère équitable, d'un point de vue financier pour les actionnaires

de Queenston, de la contrepartie payable à la transaction.

/T/

SURVOL DES PROPRIETES AURIFERES DE KIRKLAND LAKE

A la clôture de la transaction, Osisko deviendra propriétaire des propriétés aurifères détenues à 100% par Queenston dans le camp aurifère historique de Kirkland Lake ainsi que de tous les autres intérêts situés au Québec, au Manitoba et en Ontario. Le projet phare Upper Beaver progresse avec de l'exploration à un stade avancé menant au fonçage d'un nouveau puits et une étude de faisabilité définitive en 2013.

En février 2012, Queenston a complété une évaluation économique préliminaire ("EEP") sur le projet Upper Beaver qui a défini une durée de vie de la mine initiale de 10 ans pour une exploitation de 2000 tonnes par jour. Pendant la durée de vie de la mine, Upper Beaver devrait produire un total de 1,1 millions d'onces d'or avec une moyenne de 120 000 onces par année et un coût moyen de 386 $US l'once (net des crédits de sous-produits). Selon l'EEP et en utilisant un prix de l'or de 1 275 $US l'once, Upper Beaver aurait un taux de rendement interne après impôts de 22,1%.

En outre, des activités d'exploration sont en cours sur les quatre autres gîtes minéralisés à Kirkland Lake, détenus à 100%, et qui devraient fournir du minerai supplémentaire pour alimenter une usine de traitement centrale. Ensemble et conformément au Règlement 43-101, les propriétés aurifères de Kirkland Lake contiennent présentement un total de 2,1 millions d'onces d'or dans la catégorie indiquée (13 millions de tonnes à une teneur de 5,0 g/t) et 1,9 millions d'onces dans la catégorie présumée (13 millions de tonnes avec une teneur de 4,5 g/t).

RESUME DE LA TRANSACTION

L'acquisition de Queenston se fera aux termes d'un plan d'arrangement approuvé par un tribunal, selon lequel Osisko fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Queenston en échange de 0,611 action ordinaire d'Osisko pour chaque action ordinaire de Queenston. Le nombre d'actions d'Osisko qui seront émises sera d'environ 51,7 millions en se basant sur le nombre d'actions présentement émises et en circulation en date de l'annonce, mais ce nombre pourrait changer en fonction du nombre d'options et de bons de souscriptions de Queenston qui seront exercés tant que l'offre sera en vigueur.

Le conseil d'administration de Queenston a approuvé à l'unanimité la transaction et recommandera aux actionnaires de voter en faveur de la transaction.

Chacun des hauts dirigeants et chacun des membres du conseil d'administration de Queenston a conclu une convention de dépôt de titres avec Osisko en vertu de laquelle chacun s'est engagé à voter en faveur de la transaction, ce qui représente collectivement environ 3% des actions en circulation. De plus, Osisko signale que certains actionnaires de Queenston ont également conclu des conventions de dépôt de titres avec Osisko, en vertu desquelles chacun s'est engagé à voter en faveur de la transaction, ce qui représente collectivement environ 27% des actions en circulation. En somme, Osisko a donc conclu des conventions de dépôt représentant un total d'environ 30% des actions émises et en circulation de Queenston.

Les termes et les conditions de l'Entente seront divulgués de manière plus détaillée dans la circulaire d'information de la direction qui sera déposée et envoyée par la poste aux actionnaires de Queenston vers la fin de novembre 2012.

La réalisation de la transaction est assujettie aux conditions de clôture habituelles, incluant l'approbation de la cour, le vote favorable d'au moins 66 2/3% des porteurs d'actions ordinaires de Queenston au cours d'une assemblée spéciale des actionnaires et l'obtention de toutes les approbations réglementaires et boursières requises. L'Entente inclut une clause habituelle de non-sollicitation, le droit de présenter une proposition équivalente et prévoit le paiement d'une indemnité de résiliation de 22 millions $CAD à Osisko dans certaines circonstances.

CONSEILLERS FINANCIERS ET JURIDIQUES

Dundee Capital Markets et Primary Capital agissent à titre de conseillers financiers et Fraser Milner Casgrain s.e.n.c.r.l. à titre de conseiller juridique auprès d'Osisko et de son conseil d'administration.

BMO Marchés des capitaux est le conseiller financier de Queenston et de son conseil d'administration dans le cadre de la transaction, et Stikeman Elliott s.e.n.c.r.l. agit à titre de conseiller juridique spécial auprès de Queenston et du comité spécial du conseil d'administration.

CONFERENCE TELEPHONIQUE

Une conférence téléphonique est prévue le 12 novembre 2012 à 9h00 HNE. Les participants peuvent composer le (416) 981-9012 (appels locaux de Toronto et internationaux) ou le 1 (800) 909-4792 (sans frais en Amérique du Nord).

A PROPOS DE CORPORATION MINIERE OSISKO

Corporation Minière Osisko exploite la mine d'or Canadian Malartic à Malartic, au Québec, et poursuit ses activités d'exploration sur diverses propriétés, dont le projet aurifère Hammond Reef dans le nord de l'Ontario.

Règlement 43-101 - Information concernant les projets miniers

M. Luc Lessard, ing., vice-président principal et chef de l'exploitation d'Osisko, personne qualifiée en vertu du Règlement 43-101, a lu et approuvé le contenu scientifique et technique du présent communiqué. M. William McGuinty, vice-président Exploration de Queenston, personne qualifiée en vertu du Règlement 43-101, a lu et approuvé le contenu technique du présent communiqué. Le présent communiqué renferme de l'information portant sur une évaluation préliminaire basée sur des ressources minérales présumées qui sont considérées trop spéculatives d'un point de vue géologique pour y appliquer des considérations économiques qui permettraient de les classer comme des réserves minérales. Les ressources minérales ne sont pas des réserves minérales et la viabilité économique des ressources qui ne sont pas des réserves minérales n'a pas été démontrée. Il n'y a aucune certitude à l'effet que l'ensemble ou une partie des ressources minérales sera converti en réserves minérales.

Pour plus d'information sur la mine Canadian Malartic, le projet Hammond Reef et les autres propriétés d'exploration d'Osisko, le lecteur est prié de consulter la plus récente Notice annuelle d'Osisko déposée sur SEDAR. Pour plus d'information sur le projet Upper Beaver, le lecteur est prié de consulter le rapport de Queenston intitulé "Technical Report on the Upper Beaver Gold-Copper Project, Ontario, Canada", préparé par SRK Consulting (Canada) Inc. et daté du 5 novembre 2012. Ce rapport technique est disponible sur SEDAR à www.sedar.com et sur le site web de Queenston : www.queenston.ca.

Enoncés prospectifs

Certains énoncés compris dans ce communiqué peuvent être considérés comme des "énoncés prospectifs". Tous les énoncés dans ce communiqué qui ne sont pas des faits historiques et qui font référence à des événements ou des développements qu'Osisko et Queenston prévoient sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent généralement, mais pas forcément, être identifiés par l'emploi de mots comme "prévoit", "planifie", "anticipe", "croit", "a l'intention", "estime", "projette", "potentiel" et d'autres expressions semblables, ou que des événements ou des conditions "se produiront", "pourraient" ou "devraient" se produire. Bien qu'Osisko et Queenston sont d'avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables, incluant sans s'y limiter, que toutes les conditions techniques, économiques et financières seront rencontrées de façon à compléter la transaction entre Osisko et Queenston et à continuer le développement du projet Upper Beaver ou des propriétés aurifères de Kirkland Lake, ces énoncés ne garantissent pas les résultats futurs, et les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, citons notamment le prix de l'or, l'accès à des consultants et du personnel qualifiés dans les secteurs du développement minier et du traitement du minerai, les résultats découlant des activités d'exploration et de mise en valeur, l'expérience limitée d'Osisko et de Queenston en matière d'exploitation et de mise en valeur de propriétés minières, les risques non assurés, l'évolution de la réglementation, les vices de titres, la disponibilité de la main-d'oeuvre, du matériel et de l'équipement, les délais d'obtention des approbations gouvernementales ou judiciaires, le rendement réel des installations, de l'équipement et des procédés par rapport aux spécifications et aux attentes, les impacts environnementaux imprévus sur les activités minières, les cours du marché, l'accès soutenu à des capitaux et du financement, et la conjoncture économique en général.

Ces facteurs sont plus amplement décrits dans les plus récentes notices annuelles d'Osisko et de Queenston déposées sur SEDAR, lesquelles fournissent également d'autres hypothèses générales en lien avec ces énoncés. Osisko et Queenston mettent en garde le lecteur à l'effet que la liste de facteurs importants ci-dessus n'est pas exhaustive. Les investisseurs et les autres lecteurs qui se fondent sur les énoncés prospectifs d'Osisko et de Queenston devraient porter une attention particulière aux facteurs mentionnés ci-dessus, ainsi qu'aux incertitudes qu'ils sous-tendent et aux risques qu'ils comportent. Osisko et Queenston sont d'avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais il n'y a aucune garantie que ces attentes s'avéreront exactes et par conséquent, l'on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs compris dans ce communiqué. Ces énoncés sont établis en date du présent communiqué de presse. Osisko et Queenston déclinent toute obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement les énoncés prospectifs, pouvant résulter de nouvelles informations, d'événements à venir ou de tout autre motif, sauf lorsque les lois applicables l'exigent.

Contact:

Osisko

John Burzynski

Vice-président Développement corporatif

(416) 363-8653

Sylvie Prud'homme

Directrice des Relations aux investisseurs

(514) 735-7131

Sans frais: 1-888-674-7563

www.osisko.com

Queenston

Charles E. Page

Président & chef de la direction

(416) 364-0001 (poste 224)

David Donovan

Directeur des Communications

(416) 364-0001 (poste 234)

Andreas Curkovic

Relations aux investisseurs

(416) 577-9927

www.queenston.ca

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